Panoro Energy: acquisition de la participation minoritaire non détenue par Panoro dans sa filiale tunisienne
mardi 18, avril 2023
Panoro Energy ASA annonce avoir conclu un accord définitif avec Beender Tunisia Petroleum Limited («Beender») pour acquérir la totalité de la participation minoritaire de 40% dans le capital de la société Sfax Petroleum Corporation AS («SPC»), qu'elle ne détenait pas encore, pour une contrepartie totale de 18,2 millions USD en numéraire et en actions («l'Acquisition»).
Pour rappel, SPC détient d'une part, à travers sa filiale Panoro TPS (UK) Production Limited, 49% des droits, intérêts et obligations dans les concessions d’exploitation opérées par la société Thyna Petroleum Service SA («TPS») située dans la région de Sfax en Tunisie en onshore et offshore peu profond et, d'autre part, à travers sa filiale Panoro Tunisia Exploration AS, 87,5% des droits, intérêts et obligations de l’Entrepreneur sur le permis d’exploration de Sfax Offshore ("SOEP") et la concession d’exploitation de Ras El Besh ("REB"), tous deux situés au large de Sfax.
Avant l’acquisition, la participation effective de Panoro dans SPC s’élevait à 60% (soit une participation indirecte de 29,4% dans les concessions d’exploitation opérées par TPS et une participation indirecte de 52,5% dans SOEP et REB). Avec la réalisation de cette acquisition, la participation de Panoro dans SPC passe à 100% (soit une participation indirecte de 49% dans les concessions d’exploitation opérées par TPS et une participation indirecte de 87,5% dans SOEP et REB). Ainsi, SPC sera une filiale à 100% de Panoro.
John Hamilton, CEO de Panoro, a commenté cette acquisition en déclarant:
«Il s’agit d’une transaction cohérente et fortement relutive pour Panoro qui s’inscrit dans le cadre notre stratégie de croissance. Cette opération augmente significativement notre participation dans les actifs pétroliers de TPS en production, où nous avons acquis une connaissance approfondie grâce à notre rôle d’opérateur conjoint aux côtés de notre partenaire, la compagnie pétrolière nationale tunisienne ETAP depuis 2018, ainsi qu'au sein du permis d’exploration Sfax Offshore. Les actifs de TPS sont des champs pétroliers à faible coût, à longue durée de vie avec un historique de production stable et des volumes importants de pétrole à récupérer, tandis que le permis d’exploration de Sfax Offshore, dont la Concession Ras El Besh est issue, contient trois découvertes de pétrole et de nombreux prospects identifiés à proximité d'infrastructures existantes. Nous souhaitons remercier Beender de nous avoir accompagné et permis d'accélérer, en tant que partenaire minoritaire, le développement de notre filiale tunisienne et nous les accueillons maintenant au capital de Panoro comme actionnaire".
Julien Balkany, président du conseil d'administration de Panoro, a ajouté pour sa part:
«Nous sommes très heureux de finaliser cette acquisition ciblée et complémentaire de près de 3 millions de barils de pétrole de réserves 2P et d’une production quotidienne nette de 800 à 900 barils par jour. Cette transaction démontre notre engagement à continuer d'investir de manière conséquente en Tunisie et nous offre l'opportunité de poursuivre et renforcer notre présence dans la région de Sfax. Nous espérons jouer un rôle central dans la consolidation et l'essor du secteur en Tunisie. Le prix d’achat attractif signifie que cette acquisition sera immédiatement relutive pour les actionnaires de Panoro et s'inscrit dans notre stratégie de générer de la croissance et surtout de la valeur grâce, en partie, au savoir-faire et dynamisme de nos équipes sur place».
Points clés
· L’acquisition de la participation de 40% de Beender dans SPC équivaut à une participation de 19,6% dans les Actifs TPS en production et de 35% dans SOEP et REB.
· Ajoute environ 2,96 millions de barils de réserves nettes de 2P (100% de pétrole) et 800 à 900 barils par jour de production nette.
· Augmente les prévisions de production de Panoro pour l’ensemble de l’année 2023 de 9 500 à 11 500 barils par jour (au lieu de précédemment 9 000 à 11 000 barils par jour), tenant compte de neuf mois de production à partir de la conclusion de l'acquisition. Hausse de l’objectif de pointe de 2023 à plus de 13 000 barils par jour (au lieu de précédemment 12 500 barils par jour) vers la fin de l’année.
· Aucun impact négatif sur la politique de paiement de dividendes annoncée par Panoro.
· Mesures de valorisation et de synergies attractives.
· Coût total d’acquisition d'environ 6 USD par baril de 2P.
· Simplifie la structure actionnariale de la société détenant les actifs de Panoro en Tunisie avec SPC devenant une filiale à 100% de Panoro.
· Coûts administratifs supplémentaires minimes déjà couverts par la présence existante de Panoro.
· Structure de prêt simplifiée et plus cohérente, les actifs de Panoro en Tunisie étant désormais inclus dans la facilité bancaire principale de Panoro plutôt que dans une facilité de prêt séparée.
· La transaction est neutre sur le plan de la dette nette, avec une augmentation de la facilité de prêt d’environ 9 millions de dollars américains, compensée par la trésorerie et les créances sur les ventes de brut de SPC.
· La contrepartie payable comprend tous les ajustements du fonds de roulement avec la conclusion de l'acquisition prévue pour avril 2023.
· Le bilan à la date de conclusion de la transaction comprendra 40% supplémentaires de l’actif et du passif de SPC acquis à la juste valeur et les résultats de l’opération tunisienne seront consolidés à 100%.
· La contrepartie initiale comprend 4,9 millions USD en numéraire et 8,3 millions USD («Contrepartie en actions») en nouvelles actions Panoro calculées sur le cours moyen pondéré de l'action en fonction du volume sur les 30 derniers jours. La moitié de la contrepartie en actions ne peut pas être cédée pour une période convenue de six mois à compter de la date d’émission, tandis que les 50% restants ne peuvent pas être vendus pour une période de 12 mois.
· Contrepartie différée de 5 millions USD payable en numéraire d’ici fin 2023.
