Le passage de la SARL à la SUARL: implications juridiques et fiscales
mercredi 3, juillet 2024
La Société unipersonnelle à responsabilité limitée (SUARL) constitue une forme de société fortement inspirée de la société à responsabilité limitée (SARL) en raison de la similarité des règles juridiques les régissant. En effet, le régime juridique des SARL est applicable aux SUARL sous réserve des dispositions contraires spécifiques à la SUARL prévues dans les articles 148 à 159 du CSC. De plus, aussi bien la SUARL que la SARL sont toutes les deux des sociétés commerciales par la forme.
La plus grande spécificité de la SUARL réside dans le fait qu’elle est constituée par un associé unique personne physique ou personne morale et c’est cette particularité qui est à l’origine des différentes autres dispositions législatives particulières. En outre, le législateur tunisien a limité une personne physique à la possession d’une seule SUARL.
Le passage de la SARL à la SUARL s’impose en cas de réunion de toutes les parts sociales d’une SARL entre les mains d’un seul associé. À défaut de régularisation dans un délai d’un an à partir de la date de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal compétent pourra fixer un délai supplémentaire qui ne saurait excéder les six mois pour que la régularisation soit réalisée. En toute hypothèse, la dissolution ne sera pas prononcée si la régularisation est intervenue avant que le tribunal ne statue sur le fond en premier ressort.
Sur le plan procédural juridique, la transformation de la SARL en SUARL nécessite une décision extraordinaire de l’associé unique pour la transformation ainsi que l’adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions spéciales régissant la SUARL. Ces documents doivent faire l’objet de la procédure d’enregistrement et de dépôt au Registre national des entreprises (RNE).
Sur le plan fiscal, la SUARL et la SARL sont soumises aux mêmes obligations fiscales étant donné que toutes les deux sociétés sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Cependant, à la suite de la transformation de la SARL en SUARL, il est obligatoire de procéder à la mise à jour de la situation juridique auprès de l’administration fiscale et de présenter un dossier juridique actualisé.
